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掌握说“不”的权利,从亚投行股权分配看企业

发布时间:2019-06-17 14:09

      股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。
所以股权分配的核心就在于需要有体现创始人地位的股份和投票权设计!亚投行跨洲界、跨国家、跨文化,将如此数量众多、文化各异、诉求丰富的成员用股权的形式捆绑起来,这可以说是21世纪人类合作文明的点晴之作。
亚投行是一个政治项目,更是一个经济项目,其本质就是一个初创型企业,这个由各个国家作为投资者的亚投行,股权结构如何设计就异常关键了,这关乎国家利益与国际关系。在企业内就意味着关乎创始团队核心利益以及与其他股东关系。参考它,或许初创企业的创始人们又得到一个难得股权分配的样版。
第一大股东的权利
《亚洲基础设施投资银行协定》中,各意向创始成员国的股本和投票权最受关注。
亚投行法定股本为1000亿美元,域内成员和域外成员的出资比例为75∶25,域内外成员认缴股本参照GDP比重进行分配,并尊重各国的认缴意愿。
在目前总认缴的股本中,中方在亚投行认缴额为297.804亿美元,认缴数量占30.34%,亚投行前五大股东(按资本金排序)依次为:中国、印度、俄罗斯、德国、韩国、澳大利亚。
如此的分配方式是否合理?国内专家表示,亚投行的股权是和各个国家的经济发展水平直接挂钩的,按照协定分配股权不会产生分歧,更避免了中国占有过多股权、多出资反而引发有些成员不满的局面。
如何赋权?
中方投票权占总投票权的26.06%,也是现阶段投票权占比最高的国家。紧随其后的印度和俄罗斯的投票权是7.5%和5.92%。按照亚投行的规定,重大事项需要有75%的投票同意,所以如果中国不同意将不能通过,实际上就等于暂时有了一票否决的权力。
那么,中方是如何得到这一票否决权?这就关乎投票权的设置。
亚投行的投票权由股份投票权、基本投票权以及创始成员国享有的创始投票权三部分组成:股份投票权等同于每个成员的股份数。所以持股越多,股份投票权越高;基本投票权占总投票权的12%,由全体成员平分,包括新纳入的成员;创始成员国还享有每国600票的创始成员投票权。
所以,如果一旦有新的成员国加入,中国的投票权将与股份将可能被稀释。但是颠覆一票否决的可能性并不大。
掌握说不的权利
中方强调在亚投行的一票否决权,是根据各方确定的规则得出的自然结果,并非中方刻意谋求的。而事实上,一票否决权在其他多边金融机构运作的过程中是普遍存在的。包括世界银行、国际货币基金组织等,都体现了美国等国家的大国意志。
笔者认为,一票否决权对于初创企业同样是非常重要的。能否将一票否决权掌握在创始人手中,直接关系到创始人对于公司的控制能力与其他合伙人、投资人之间的关系。获得一票否决权,才能保证重大的事项面前,创始人能拥有决定权。
但是在现实中,由个人和个别团队运作企业还是和国家运作项目有很大的差别。前有因为对赌协议而净身出户的张兰,后有因为股权分散而陷入宝万之争的王石。创始人和创始团队容易发展路线偏差、决策失误,不要说一票否决权,项目创始人公司控制权旁落的情况也常有发生。
要实现一票否决等控制权,股权应如何分配?
投票权根本上还是以股份为基础。再回过来看亚投行,中国通过较为客观的参照GDP比重进行分配股本的方式取得第一大股东地位。亚投行分域内成员和域外成员,出资比例有较大的差异,即75∶25,由此再按域内外成员认缴股本参照GDP比重进行分配。另外,还配合以能够体现最大股东地位的投票权设计:亚投行规定重大事项需要有75%的投票同意,中国目前则拥有26%的投票权。
根据这种计算方法可看出,实际上即使美国和日本加入,也基本不可能动摇中国在亚投行的第一大股东地位。另根据投票权设计,并不见得能够撼动中方的一票否决。
以亚投行作为范本足以看出,要实现一票否决等控制权,股权分配的核心就在于需要有体现创始人地位的股份和投票权的设计。
创始人在股权分配过程中,先要保证绝对的控股权。而且要确保在后期有更多股东加入股份一定程度稀释后,仍能够保持第一大股东的地位,在设计投票权方面也应该进行亚投行这样的严格设计,原则是即使股份稀释后,仍旧能够拥有一票否决的投票权。
那么对于创始人来说,原则上股份不应低于60%。
如何分配股权才能实际掌控公司,又能避免不满?
无论是参考经济总量上还是参考亚投行创建过程中扮演的是发起者和创始人的角色,中国成为亚投行的主导都合情合理。但针对亚投行的基本投票权和创始成员投票权在总投票权中的占比成为各方争议的焦点。中方仍旧强调,中国的一票否决权只是暂时。
也这提示了创始人和创始团队,是要保持其他合伙人的积极性,创始人可以适当降低持股比例,50%-60%之间都是安全的。即使由于股份的稀释,最终导致创始人失去了一票否决权,也要确保联合亲信的创业团队成员股份和投票权,能够获得企业内投票的决定权。



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