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【国企改制】 新时代国企混改的基础流程步骤

发布时间:2019-06-17 13:59
国企混改,一般包括制定混合所有制改革方案、进行风险分析与评估、履行内部决策程序、履行混改申报批准程序、开展审计评估、进行评估备案或核准、设立员工持股平台(若有)、在产权交易中心实施产权交易、遴选战略投资者、签署交易文件、履行相关协议、办理股权变更登记等主要步骤。其中具体流程如下:
一、做好可行性研究,制定混合所有制改革方案
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)、《国资委关于开展混合所有制改革试点工作的通知》(鲁国资收益字〔2015〕67号)及《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》(鲁国资[2016]4号),(我们立足山东,面向全国,本文在此先将山东的地方性规定列出,全国各地大同小异,供君参考)。混改企业现在一般是国有集团公司的二级、三级全资子公司,该类公司一般需要根据企业发展战略定位、行业发展前景、潜在战略投资者特点等因素综合考虑,制定混合所有制改革方案,包括但不限于引进战略投资者方案、股权比例设置方案、法人治理方案、员工持股方案(可同步实施,本文将以拟混改企业引入战略投资者并同时进行员工持股的方式进行解读)、募集资金用途等。混合所有制改革方案中的主要问题提示如下:
(一)员工持股方案
员工持股方案应包括持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等。应通过职工代表大会等形式充分听取公司职工对员工持股方案的意见,并由董事会提交股东会进行审议,审议通过后,作为混合所有制改革方案的组成部分,报集团公司审批,并报国资委备案。
(二)引入战略投资者
广泛接触不同类型潜在战略投资者,从有利于企业长期、持续发展的角度遴选投资者,设置投资方应具备的条件和选择标准,战略投资者应当能给带来新业务,引入成功后能够促进公司净利润增长。
(三)法人治理方案
拟混改企业需在混改过程中健全企业法人治理结构,建立健全现代企业制度,规范企业股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系,形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
 
二、风险分析与评估
按照《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》(国资发[2010]157号)第三条第(二)项规定:“本意见所称国有企业改革风险评估范围,主要是指对国有企业改制重组、产权转让、关闭破产、厂办大集体改革、分离企业办社会职能等有关行为的风险评估。改革涉及职工切身利益,存在社会稳定风险,在实施前要对其内外部环境、利益相关方、改革方案、职工安置方案等重点环节和重要因素进行社会稳定风险评估”,及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016]133号)第五条第(三)项规定:“企业开展员工持股试点,应深入分析实施员工持股的必要性和可行性,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估,制定应对预案”,在混改涉及的员工持股问题,应做好社会稳定风险的分析与评估工作,对员工持股事项的合法性、合理性、可行性和可控性进行全面分析研究,对于改革实施过程中可能引发的矛盾冲突的概率、负面影响程度和可能涉及的人员数量、范围和反应作出评估预测,形成评估报告,确定风险等级,提出对策建议,并制定相应的防范、化解和应急预案。
 
三、混改的内部决策程序
按照法律法规及规范性文件的有关规定,结合拟混改企业的公司章程和内部管理制度,履行决策程序,混改涉及引进战略投资者、员工持股等重大事项,通常需要混改企业股东会进行审议。股东需履行内部决策程序确定相关事项的表决结果,由股东代表在拟混改企业的股东会上体现。
其中,根据《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》(鲁国资[2016]4号)第十八条之规定,员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工的意见,并由公司董事会提交股东会进行审议。员工持股方案经股东会审议通过后,并作为混合所有制改革方案的组成部分经集团公司批准后,报履行出资人职责的机构备案。
 
四、混改的申报批准程序
《关于开展混合所有制改革试点工作的通知》(鲁国资收益字〔2015〕67号)第五条规定:“省管一级企业混合所有制改革试点方案,由企业董事会研究提出,经省国资委批准后实施;二级及重要子企业混合所有制改革试点方案,经省管一级企业(集团公司)董事会研究通过,报省国资委备案后实施” ,《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第三十五条规定:“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。根据上述规定, 拟混改企业作为集团公司的二级子公司(红筹拆除前为集团公司四级子公司),混改相关事宜应由集团公司董事会审议通过后,报国资委备案。
根据《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》(鲁国资〔2016〕4号)第十六条之规定,试点名单由省属国有企业推荐、省国资委审核确定。省国资委根据省属国有企业推荐情况选择符合条件的企业先行试点。
五、资产审计、评估相关程序
混改需履行审计、评估程序。集团公司二级子公司的资产评估结果应由集团公司负责备案。
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定:“企业增资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估”、《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》(鲁办发[2016]10号)第四条第(四)项规定:“规范审计评估。省属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作,强化流程管理,防止国有资产流失。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据”、《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》(鲁国资[2016]4号)第九条“实施员工持股试点的企业,由本企业产权持有单位组织进行财务审计和资产评估,员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”。基于上述规定,混改需履行相应的审计、评估程序。
《国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条规定:“企业资产评估项目核准、备案管理。经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案;经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估项目,由省管企业负责备案” 。基于上述规定,若拟混改企业的混改是由集团公司负责审批,则混改涉及的资产评估需由集团公司备案。


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